据证监会网站，2024年12月31日就去色，最高法和证监会皆集印发《对于切实审理好上市公司歇业重整案件工作谈话会纪要》（法〔2024〕309号）。算作配套文献，证监会制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司歇业重整干系事项》（简称《指引》），自愿布之日起实施。
《指引》明确证监会对上市公司歇业重整中波及证券市集干系事项进行监督处分；证券来去所对上市公司歇业重整中的信息浮现进行自律处分。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违纪担保、信息浮现或表率运作症结错误进行自查并浮现。《指引》进一步明确重整计较中的权益调治要求，章程本钱公积转增比例不得跳跃每十股转增十五股；重整投资东谈主入股价钱不得低于市集参考价的五折，市集参考价按重整投资左券订立日前二十、六十或一百二十个往明天均价之一详情；要求重整投资东谈主按是否取得限度权分袂锁定三十六个月、十二个月。同期，《指引》明确不得在重整计较实施的症结概略情味摈斥前，提前阐发债务重组收益。
前期，证监会就《指引》向社会公开征求意见。从反应情况看，各方总体认同《指引》，并勾通实际建议了宝贵的意见和建议，波及重整计较的浮现要求、债务重组收益的阐发依据、董事和高管东谈主员守秘使命等，经逐条揣摸，与《指引》条规相关的主要意见已秉承。后续，证监会将进一步加强计谋解读，作念好《指引》实施干系工作。
草拟评释
为进一步加强上市公司歇业重整监管，有用化解上市公司风险，推动普及上市公司质料，促进证券市集资源的优化竖立，勾通监管实际情况，中国证监会揣摸制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司歇业重整干系事项》（以下简称《指引》）。现就相关情况评释如下：
一、草拟配景
歇业重整是化解上市公司风险和提高上市公司质料的症结道路。2007年《企业歇业法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成歇业重整，重整完成后，大批公司重获荣达，偿债风险光显化解，限度权竣事牢固布置，亏本钞票得以剥离，竣事较好的后果。
《国务院对于进一步提高上市公司质料的意见》（国发〔2020〕14号）建议，完善歇业重整轨制，相沿上市公司通过歇业重整等花样出清风险。频年来，党中央国务院屡次强调要纵欲提高上市公司质料，这对上市公司歇业重整建议了更高要求，一些新情况、新问题伏击需要进一步凝华共鸣、明确标准、优化机制。为此，最能手民法院会同我会，对频年来上市公司重整案件的审理情况进行了追思、梳理、谈论，就进一步完善和协调划定适用，切实审理好上市公司歇业重整案件干系症结问题取得了共鸣，酿成《对于切实审理好上市公司歇业重整案件工作谈话会议纪要》（以下简称《谈话会纪要》）。为衔尾《谈话会纪要》，我会配套草拟了《指引》，对质券监管干系中枢事项进行细化明确。
二、主要内容就去色
（一）明确职责单干，强化重整波及证券市集干系事项
及信息浮现监管明确中国证监会照章修复健全与东谈主民法院合作机制，对上市公司歇业重整中波及证券市集干系事项进行监督处分；证券来去所照章制定上市公司歇业重整信息浮现划定，对上市公司歇业重整中的信息浮现行动进行自律处分。
（二）明确歇业重整信息浮现要求，强化内幕来去防控
上市公司及歇业重整干系方应当实时、自制地浮现草率提供波及上市公司歇业重整的信息，保证所浮现草率提供信息的的确、准确、好意思满。上市公司肯求草率被肯求歇业重整的，应当对是否存在症结罪人强制退市情形、波及信息浮现草率表率运作等方面的症结错误、资金占用违纪担保情况等进行自查并对外浮现。上市公司重整计较波及盈利预计的，应当客不雅、审慎，充分评释盈利预计的合感性及可竣事性，并应当聘用财务顾问人出具专项核查意见。同期，明确要求上市公司及干系各方严格顺从守秘义务，任何单元和个东谈主不得讹诈歇业重整干系信息从事内幕来去、主宰证券市集等罪人步履。
（三）优化重整计较草案表率要求，素质市集各方充分博弈，构建长效发展机制
一是对重整转增股份数目进行规制。要求公司字据本钱公积金转增股票的用途、宗旨、必要性等审慎、合理地详情本钱公积金转增股本数目，明确章程本钱公积金转增比例不得跳跃每十股转增十五股，满足公司偿还债务及引入重整投资东谈主需求，同期幸免股本过度延伸稀释中小鼓吹权益。
二是对重整投资东谈主赢得股份价钱进行规制。强调重整计较草案应当明确重整投资东谈主干系信息。重整投资东谈主赢得股份的价钱不得低于市集参考价的百分之五十，素质重整投资东谈主通过改善公司谋略情况竣事协同发展。明确重整投资东谈主等干系方合手有上市公司股份权益变动的，应当依规履行干系义务。要求重整投资东谈主浮现是否存在代合手情形。强调重整投资东谈主取得上市公司股份需严格顺从国度产业计谋及行业准入等章程。明确契约型基金、相信计较草率钞票处分计较不得成为上市公司控股鼓吹、骨子限度东谈主、第一大鼓吹。
西西人体艺术摄影三是明确重整投资东谈主股份锁按期限。为确贵重整后公司股权、谋略相对相识，要求赢得公司限度权的重整投资东谈主合手股期限不得少于三十六个月，其他重整投资东谈主合手股期限不得少于十二个月。
（四）对严格作念好债务重组收益阐发建议要求
一方面要求上市公司充分核实重整计较执行经由及扫尾是否存在症结概略情味，明确不得在重整计较实施的症结概略情味摈斥前，提前阐发债务重组收益，并进一步细化收益阐发需满足的必要要求。另一方面压严压实审计机构使命，要求审计机构勉力尽职、表率执业，高度照管债务重组收益阐发时点的合感性，审慎发表专科意见。
（五）强化痛快监管，素质督促履行功绩赔偿痛快
强调上市公司前期症结钞票重组中波及的功绩赔偿痛快，不得通过重整计较给以变更。痛快方怠于履行功绩赔偿痛快的行动严重挫伤上市公司正当权益，极大影响了上市公司重整法度中的偿债资源，上市公司草率处分东谈主应当通过拿告状讼、肯求保全等花样实时向功绩赔偿痛快方宗旨职权，督促其严格履行作出的痛快。
三、公开征求意见情况
公开征求意见时辰，我会共收到干系意见建议54条。
总体上，市集各方以为《指引》进一步强化了上市公司重整监管，有助于提高上市公司重整质效，切实保护投资者和债权东谈主的利益。反应意见主要波及重整计较的浮现要求、债务重组收益的阐发依据、董事和高管东谈主员守秘使命等方面，咱们逐条进行了正经揣摸，并从故意于普及执行效劳、幸免加多浮现职守的角度秉承了绝大大批意见。部分意见与现存划定存在突破或与普及上市公司歇业重整质效的宗旨不一致，未予秉承。后续咱们将进一步加强计谋解读，作念好《指引》实施干系工作。
四、过渡期安排
本指引自公布之日起实际。本指引公布之日前，法院已裁定受理上市公司歇业重整肯求的，无需适用本指引第七条转增比例范围录取八条股份订价干系章程。
特此评释就去色。